Юридические и бухгалтерские услуги
(383) 239-39-10

Ликвидация организации

Заканчивая заниматься бизнесом, многие владельцы компаний сталкиваются с вопросом о правильном прекращении деятельности. Ответ на него довольно простой – закрытие компании или, говоря иначе, ликвидация юридического лица. Но, не смотря на всю простоту ответа, все несколько сложнее, чем кажется, поскольку процедура ликвидации юридического лица намного труднее, чем регистрация. Как правильно ликвидировать компанию мы и разберем в данной статье.


Терминология


Вначале дадим определение, что такое «ликвидация юридического лица» и какие виды «ликвидаций» существуют. Согласно статье 61 Гражданского Кодекса РФ: «Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам». В то же время, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекращает свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Инициировать процедуру ликвидации могут либо учредители (участники) – добровольная ликвидация, либо по решению суда – в случае грубых нарушений допущенных при создании юридического лица, ведения запрещенной законом деятельности и т.д. Кроме того, существует термин «альтернативная» ликвидация – когда одно юридическое лицо реорганизуют в форме присоединения или слияния с другим, в результате чего первое прекращает свою деятельность. Однако, строго говоря, это не является ликвидацией, поскольку все права и обязанности ликвидируемого лица переходят в таком случае к правопреемнику.

Помимо добровольной, «альтернативной» или ликвидации по решению суда, существует еще и банкротство. Процедура банкротства применяется в случаях, если компания не может расплатиться по всем свои обязательствам. Предприятие может быть признано банкротом только по решению суда, однако сама процедура ликвидации в таком случае очень сильно отличается от ликвидации по решению суда в случае грубых нарушений, запрещенной деятельности и т.д.

В статье мы будем рассматривать только добровольную ликвидацию по решению учредителей на примере ООО (для ЗАО в целом все аналогично, отличия только терминологические). Основной законодательной базой по порядку ликвидации юридического лица являются: Федеральный Закон № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 61-64 Гражданского Кодекса РФ. Тем, кто собирается ликвидировать свое предприятие, мы настоятельно рекомендуем ознакомиться с данными документами.


Начало процедуры


Итак, вначале участники принимают решение о ликвидации. Если участников несколько, то данное решение оформляется в виде протокола общего собрания участников юридического лица. Если участник один, то данное решение оформляется в виде Решения единственного участника юридического лица.

После принятия решения и оформления соответствующего документа, в течение трех рабочих дней участники обязаны известить об этом регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица. То есть в регистрирующий орган подается протокол/решение о ликвидации и соответствующая форма уведомления. На уведомлении о ликвидации ставит свою подпись один из участников, причем подпись должна быть заверена нотариально.

О том, кто именно из участников будет уведомлять регистрирующий орган лучше прописать в протоколе о ликвидации. В принципе, это может быть любой из участников. Через пять дней после подачи документов, регистрирующий орган выдаст свидетельство о начале процедуры ликвидации юридического лица. С этого момента юридическое лицо официально находится в состоянии ликвидации.

Важными моментами начала процедуры ликвидации являются:

  1. Решение о ликвидации юридического лица может быть принято участниками только единогласно. Если кто-то из участников не хочет ликвидировать компанию, то ликвидировать ее не получиться.
  2. Обязательно уведомить регистрирующий орган в трехдневный срок.
  3. С момента, когда компания официально находится в состоянии ликвидации, нельзя вносить никакие изменения в учредительные документы.

Назначение ликвидатора


После получения свидетельства о начале процедуры ликвидации, участники должны назначить ликвидатора (ликвидационную комиссию). С момента назначения, к ликвидатору переходят все полномочия по управлению делами в компании. То есть уже не директор является единоличным исполнительным органом, а ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии).

Данное назначение аналогично оформляется в виде протокола общего собрания участников (решение – для единственного участника). После назначения ликвидатора необходимо уведомить регистрирующий орган об этом. В форме уведомления подпись одного из участников заверяется нотариально. И аналогично уведомлению о начале ликвидации в регистрирующий орган подается протокол о назначении ликвидатора и форма уведомление о назначении ликвидатора. Через пять дней после подачи документов регистрирующий орган выдаст свидетельство о назначении ликвидатора.

Далее ликвидатор от имени компании помещает в Вестнике государственной регистрации сообщение о том, что компания ликвидируется. Кроме того, в сообщении обязательно указывается срок и адрес, по которому кредиторы могут предъявить свои требования. Данный срок не может быть меньше двух месяцев. После выхода сообщения наступает период ожидания, в котором ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Важными моментами данного этапа являются:

  1. Двухмесячный (или более) срок считается с момента выхода сообщения.
  2. В данный период может быть назначена выездная налоговая проверка.

Завершение ликвидации


Итак, срок, в который кредиторы могли заявить свои требования, истек, все кто хотел, свои требования заявил, выездная налоговая проверка, если была назначена, прошла. Что дальше? Далее ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, о перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Данный баланс утверждают участники юридического лица. Утверждение, по аналогии оформляется в виде протокола/решения. Затем, данный баланс подается в свою налоговую инспекцию. После этого в регистрирующий орган подается уведомление о составлении промежуточного баланса, протокол/решение об его утвеждении и сам баланс.

Форму уведомление подписывает один из участников. Подпись заверяется нотариально. На балансе, подаваемом в регистрирующий орган обязательно должна быть отметка своей налоговой инспекции о принятии. Через пять дней после подачи документов регистрирующий орган выдаст свидетельство о составлении промежуточного баланса.

Далее ликвидатор удовлетворяет все заявленные требования кредиторов. Выплата сумм кредиторам производится в порядке установленной статьей 64 Гражданского Кодекса РФ. После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица.

На этот момент у предприятия не должно быть долгов, должны быть сданы все необходимые формы отчетности в ПФР, ФСС и ИФНС. Если это не так, то необходимо погасить долги или сдать необходимую отчетность, поскольку это может служить основанием для отказа в исключении из ЕГРЮЛ. Поэтому считаем, что все сдано и долгов нет (особенно перед ПФР и ИФНС). Далее компании необходимо оплатить госпошлину за ликвидацию (800 рублей), сдать отчетность в ПФР и ФСС за текущий квартал с пометкой о ликвидации. Не лишним будет взять справку в ПФР, что долгов нет и вся необходимая отчетность представлена.

На руках у ликвидатора должны быть следующие документы: Решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, платежное поручение об оплате госпошлины с отметкой банка, справка из ПФР об отсутствии долгов. Если все это есть, то до окончания процедуры ликвидации осталось совсем немного. Далее ликвидатору необходимо сдать ликвидационный баланс в налоговую, заполнить и заверить нотариально свою подпись на Заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (заявление о ликвидации).

После того как это сделано в регистрирующий орган ликвидатором представляется: заявление о ликвидации, платежка с госпошлиной, ликвидационный баланс с отметкой своей налоговой о принятии, решение об утверждении ликвидационного баланса, копия бланка заявки на размещение объявления в Вестнике государственной регистрации. Не лишним будет также представить справку из ПФР об отсутствии долгов.

Через пять дней после подачи этого комплекта документов регистрирующий орган выдаст свидетельство об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В итоге юридическое лицо будет официально ликвидировано.

Важными моментами заключительного этапа являются:

  1. Промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы утверждаются участниками только единогласно.
  2. На момент подачи последнего комплекта документов у компании не должно быть долгов ни финансовых, ни по отчетности.
  3. Расчетный счет компании лучше закрыть либо перед подачей документов, либо сразу после ликвидации.

Подводя итоги


Как можно видеть, процедура ликвидации значительно сложнее процедуры регистрации юридического лица. По срокам она очень часто занимает более трех месяцев. Кроме того, важно правильно составить и оформить все документы и не пропустить необходимые сроки. Соблюдение установленного порядка поможет избежать ситуации, когда ликвидация может быть признана судом незаконной. Поэтому часто, чтобы спать спокойно многие предприниматели обращаются за услугой по ликвидации предприятия к специализированным компаниям, которые знают много тонкостей и помогут сделать этот процесс максимально быстрым и безболезненным.